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嘉必優押寶歐易生物 将激增逾7億商譽
2025-03-14 14:27:26
來源:
海南日報
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2025-03-14 14:27:26
來源:北京商報 正在籌劃重組的 此次并購,将給嘉必優帶來大額商譽。 草案顯示,嘉必優此次重組減少了交易對方上海生物芯片有限公司,收購股權比例也随之下調。調整後,嘉必優拟收購王樹偉、董棟、肖雲平、王修評、靳超、史賢俊等13名交易對方持有的歐易生物約63.21%股權。 資料顯示,歐易生物主營業務為多組學分析等技術服務和分子診斷産品的研發、生産及銷售。 值得注意的是,此次交易存在較高溢價。草案顯示,歐易生物合并報表歸屬于母公司所有者權益為2.43億元,股東全部權益評估價值為13.16億元,評估增值10.73億元,評估增值率為441.23%。歐易生物63.21%股權的評估值為8.32億元。經交易各方協商确定,以收益法評估結果為參考依據,标的資産的最終交易價格為8.31億元。 這将給嘉必優帶來大額商譽。草案顯示,本次交易完成後,公司将新增7.21億元商譽,新增商譽金額占2024年9月末公司總資産的比例為43.3%,占2024年9月末公司淨資産的比例為47.21%。 經濟學家、新金融專家餘豐慧表示,高商譽狀況反映了公司在收購活動中支付了較高的溢價。雖然短期内這可能是為了獲取優質資産或進入新的市場領域所必需的代價,但從長遠來看,高商譽意味着潛在的減值風險。如果被收購企業的經營狀況未能達到預期,或者行業環境發生不利變化,商譽減值将直接減少公司的淨資産,并可能對淨利潤産生重大沖擊。 嘉必優提示風險稱,若标的公司未來不能實現預期收益,則存在商譽減值的風險,從而對公司當期淨利潤造成不利影響。嘉必優表示,本次交易完成後,公司将與标的公司進行資源整合,力争通過發揮協同效應,保持并提高标的公司的競争力,以便盡可能地降低商譽減值風險。 北京商報記者注意到,此次交易的業績補償,不足以覆蓋全部交易對方獲得交易對價。 草案顯示,本次交易方案設置了業績補償條款,本次交易标的資産的交易價格為8.31億元,業績承諾方取得的股份及現金對價為補償上限。以業績承諾方的業績補償上限計算,本次交易的業績補償覆蓋率為77.4%。嘉必優表示,若業績承諾期間實現的淨利潤低于承諾淨利潤,存在業績補償金額無法覆蓋全部交易對方獲得交易對價的風險。 具體來看,嘉必優與王樹偉、董棟、肖雲平等9名交易對方約定,如标的公司經審計的累計實際淨利潤不足累計承諾淨利潤數的90%,觸發補償機制。上述交易對方承諾,标的公司2025年度、2026年度及2027年度的承諾淨利潤累計不低于2.7億元。 從标的公司業績來看,歐易生物剛于2023年實現扭虧。财務數據顯示,2022—2023年以及2024年前三季度,歐易生物實現的營業收入分别約為2.68億元、3.08億元、2.68億元;對應實現的歸屬淨利潤分别約為-983.21萬元、3062.67萬元、4318.56萬元。 本次交易前,嘉必優産品主要涵蓋花生四烯酸(ARA)、二十二碳六烯酸(DHA)、燕窩酸(SA)、β-胡蘿蔔素(BC)、母乳低聚糖(HMOs)等,應用于人類營養、動物營養、個護美妝等領域。 在嘉必優看來,此次并購是上下遊産業鍊的聯動。嘉必優表示,借助本次交易,公司将全面提升多組學與生物信息學底層技術能力,并将主營業務進一步向科研技術服務領域延伸,打造“技術服務+創新高價值分子挖掘+産品輸出”一體化的産業服務平台,為客戶提供完整解決方案。 針對公司相關問題,北京商報記者向嘉必優方面發去采訪函,不過截至記者發稿,未收到公司回複。 标的公司歐易生物還存在資産負債率高企的情況。 财務數據顯示,2022—2023年以及2024年三季度末,歐易生物資産負債率分别為57.99%、59.55%、52.35%,均在50%以上。流動比率分别為1.42倍、1.39倍、1.58倍;速動比率分别為1.26倍、1.23倍、1.31倍。 歐易生物負債較高。2022—2023年以及2024年三季度末,歐易生物負債分别為2.4億元、3.02億元、2.67億元。歐易生物高額的負債中,主要是合同負債。2022—2023年以及2024年三季度末,歐易生物合同負債金額分别為1.64億元、2.16億元、1.87億元,占總負債的比例分别為68.46%、71.6%、70.07%。 嘉必優解釋稱,标的公司與客戶簽訂協議,通常要求客戶預付一定的款項,客戶根據自身項目安排、樣本收集進度等情況開展科研活動,标的公司完成樣本實驗并發送分析報告後與客戶進行結算,報告期内,标的公司執行項目數量不斷增加,因此在各期末會形成較高合同負債。 如果此次交易順利完成,嘉必優負債額也将大幅提高。草案顯示,2023年以及2024年三季度末,嘉必優交易前的負債分别為1.18億元、1.23億元,交易後備考負債分别為6.76億元、6.47億元,分别增長474.79%、424.89%。 萬聯證券投資顧問屈放表示,當企業資産負債率提升時,企業現金流壓力更大,同時,可能會影響企業後期的投資能力,當企業資産負債率高時融資難度和成本将增加。餘豐慧同樣表示,如果公司的負債比例過高,會面臨較大的償債壓力,同時,高負債率會限制公司的經營靈活性。 北京商報記者丁甯
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